Что скрывается за буквами LOI, IM, NDA, IB, MOU, SPA?

В ходе обсуждения и реализации сделок по покупке или продаже компаний (M&A), а также привлечения инвестиций стороны сталкиваются с большим количеством документов, названия которых пришли из английского языка и зачастую требуют комментария или расшифровки. В данной статье мы вкратце расскажем о составе и назначении наиболее распространенных документов.

Тизер (teaser) – краткая справка о компании, как правило, на одну-две страницы, в которой содержится первичная информация об объекте продажи. Слово происходит от английского глагола «to tease» - «дразнить». Соответственно, цель документа – привлечь внимание возможных покупателей или инвесторов.

Соглашение о конфиденциальности или о неразглашении (confidentiality agreement - CA, non-disclosure agreement – NDA) – юридический документ, который подписывается сторонами для урегулирования вопросов, связанных с раскрытием конфиденциальной информации. В первую очередь подписание соглашения направлено на защиту интересов собственника объекта-продажи или инвестирования, который предоставляет информацию потенциальным покупателям или инвесторам.

Информационный меморандум (information memorandum – IM) – серьезный документ, в деталях описывающий объект продажи или инвестирования. В нем раскрывается бизнес-модель компании, рынок, на котором она работает, основные группы клиентов, ключевые конкуренты, прогнозы развития бизнеса, финансовая информация. Задача информационного меморандума – предоставить покупателю информацию, на основании которой он сможет сделать вывод о текущей стоимости бизнеса для себя.

Письмо о процессе или о процедуре (process letter, procedure letter) – письмо, сопровождающее информационный меморандум, в котором обозначаются организационные моменты проведения конкурса по продаже актива. В нем, в частности, устанавливаются сроки предоставления индикативных предложений.

Индикативное предложение (indicative bid – IB) – предварительное подтверждение готовности продолжать сделку, как правило, с указанием примерного диапазона цены, которую готов заплатить покупатель. Носит необязывающий юридический характер.

Письмо о намерениях (letter of intent – LOI) – документ, подтверждающий интерес покупателя или инвестора к совершению сделки. Так же как и индикативное предложение носит необязывающий юридический характер за исключением пунктов по эксклюзивности и конфиденциальности. В письме обычно содержатся ключевые условия возможной сделки, которые в дальнейшем переходят в договор купли-продажи. После подписания письма о намерениях запускается процедура проверки бизнеса (due diligence).

Меморандум о взаимопонимании (memorandum of understanding – MOU) – обычно используется как синоним Письма о намерениях.

Соглашение об основных условиях сделки или протокол о намерениях (heads of agreement, heads of terms, term sheet) – по сути является формой Письма о намерениях.

Договор купли продажи (share purchase agreement – SPA, sale and purchase agreement – SPA) – юридически обязывающий документ, по которому происходит передача права собственности от продавца покупателю. Как правило в договоре есть ряд отложенных условий, которые должны быть выполнены, перед тем как будут проведены финальные взаиморасчеты.

Данные перечень не носит исчерпывающего характера и отражает только самые базовые документы, возникающие в ходе сделок M&A. Другие документы и обозначения мы обязательно рассмотрим в одной из наших следующих статей.

Тэги: документы по сделке, тизер, NDA, IM, IB, LOI, MOU, SPA